업무사례

자본시장2021-03-19
네오이뮨텍 코스닥시장 상장 자문

법무법인(유한) 태평양("BKL")은 미국의 T세포 중심의 차세대 면역항암제를 개발하는 생명공학회사인 NeoImmuneTech, Inc.(“네오이뮨텍”)의 한국거래소 코스닥시장 상장(이하 “본건 상장”)과 관련하여 발행사인 네오이뮨텍을 위하여 법률자문을 제공하였습니다.

 

네오이뮨텍은 미국 델라웨어주 법에 따라 설립되어 주사무소를 미국 메릴랜드주에 두고 있는 회사로서, 면역항암제 연구개발에 풍부한 경험을 보유한 과학자, 임상의사를 보유하고, 다수의 글로벌 연구개발 조직과 적극적인 네트워킹을 유지하며 면역항암 제품들의 연구개발을 통한 글로벌 임상개발 및 사업화를 추진하는 바이오 기업입니다. 특히, 독자적 원천기술인 항체융합단백질 제조기술 및 유전자치료백신 제조기술을 바탕으로 바이오신약 개발 사업을 영위하며 코스닥시장에 상장된 주식회사 제넥신을 최대주주로 두고 있습니다. 

 

네오이뮨텍은 임상시험 및 연구개발, 제조공정을 위한 자금 확보를 위하여 코스닥시장 기술특례상장제도를 통한 상장을 추진하여 왔고, 한국거래소가 지난 2005년 코스닥시장 기술특례상장제도를 도입한 이래 두 번째로 기술 특례상장을 통하여 상장을 진행 중인 외국기업입니다. BKL은 최초로 기술 특례상장을 통하여 한국거래소에 상장한 외국기업인 소마젠의 상장에 대한 법률 자문도 제공한 바 있습니다. 

 

본건 상장은 네오이뮨텍이 발행한 신주를 한국예탁결제원에 예탁하여 발행하는 증권예탁증권(“DR”) 총 15,000,000DR을 공모하는 방식으로 이루어졌으며, 총 공모가액은 1,125억원이고, 2021년 3월 16일 코스닥시장에 상장되었습니다. 특히, 기관투자자를 대상으로 수요예측결과 공모가액이 회사의 희망공모가의 상단인 6,400원을 훨씬 초과한 7,500원으로 결정하였으며, 수요예측에는 국내외 총 1,496개 기관 투자자 등이 참여하여 1,374:1의 경쟁률을 기록하였습니다. 이어진 일반청약에서는 경쟁률 664.65:1을 기록하여 증거금 약 9조 3465억 8216만원이 모였습니다. 첫 거래일 시초가는 공모가 7,500원의 2배인 15,000원으로 형성되는 등 투자자들의 폭발적인 반응을 받은 매우 성공적인 공모거래였습니다.

 

BKL의 신희강, 현예림, 황정원, 홍세영, 김유나, 김은진 변호사 및 정희석 외국변호사(미국 뉴욕주)로 구성된 IPO팀은 본건 상장 절차 전반에 대한 구조설계 및 IPO를 위한 현지 법률실사를 포함한 법률실사 업무 총괄, 국내 관련 법령 및 규제에 대한 자문업무를 비롯하여 각종 총액인수계약 및 예탁계약 등 관련 계약과 증권신고서의 검토, 외국기업의 국내 상장을 위한 지배구조 정비, 정관 등 내부규정 준비 및 개정, 외국법인이 국내 상장시 미국법과 국내법의 충돌 사항에 대한 검토 및 해결, 한국거래소, 예탁결제원 및 금융감독원 등 관련 기관의 심사 대응 등에 관련한 자문 및 지원 업무, 미국 법률자문사(Greenberg & Traurig LLP)와 협의 및 협력, 법률의견서 발급 등 상장과 관련된 모든 관점에서의 법률 자문 업무를 총괄하여 네오이뮨텍이 본건 상장을 진행할 수 있는 법률적 토대를 구축하는데 기여하였습니다. 

 

BKL IPO팀은 엑세스바이오(미국 뉴저지), 잉글우드랩(미국 뉴저지), 소마젠(미국 메릴랜드) 등의 국내 상장을 자문하는 등, 최근 10년 동안 국내에 상장한 5곳의 미국 기업 중 티슈젠을 제외한 4곳의 기업을 자문하여, 법률적 쟁점이 복잡한 cross border IPO건 법률자문의 일인자로서의 지위를 확고히 하였습니다. 

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